1840  год.    Обедневшая после смерти мужа, проигравшего всё немалое состояние в карты,  графиня Наталья Петровна Уварова  приходит к выводу, что единственный верный способ подправить финансовое положение - выгодно выдать замуж двух красавиц- дочерей  Варвару  и Елену, и воспитанницу Александру Забелину, а также женить единственного сына Андрея .  Для этого она вместе с тремя девицами  покидает загородное имение Уваровку и перебирается в Петербург,  чтобы вывозить барышень на светские балы и найти им достойных женихов. В столице Уваровы останавливаются у двоюродной тётки - вдовы, Анны Дмитриевны Булгаковой, дочь которой  Ольга Александровна Булгакова  состоит фрейлиной при государыне императрице. Девицам Уваровым и воспитаннице  в память о былых заслугах покойного графа Уварова оказана честь быть принятыми ко двору в качестве фрейлин государыни императрицы и для трёх юных, прелестных барышень начинается новый виток жизни.    Каждая из них мечтает встретить своё счастье, а старая графиня Уварова ищет девушкам достойные партии из числа богатых женихов, но с судьбой не поспорить.  Старшая из сестёр Варвара Николаевна Уварова, влюбляется в цесаревича  Александра и между ними начинается бурный и страстный роман.  Косые взгляды, сплетни, кривотолки - всё это приходится испытать на себе юной Уваровой, но она любит и любима, пусть даже мать и категорически против того, что старшая дочь стала возлюбленной наследника.    А в Россию тем временем прибывает принцесса Мария Гессенская, которой цесаревич год назад сделал предложение руки и сердца, путешествуя по Европе.   К юной иностранной принцессе назначают фрейлину, которой  ей по иронии судьбы оказывается Ксения Уварова, возлюбленная её жениха.    Ситуация становится двусмысленной-  с одной стороны, Ксения любит наследника, а с другой, прекрасно понимает, что у их романа нет продолжения и Александр всё равно женится на немецкой принцессе, к которой она уже чувствует настоящее душевное расположение.   Неожиданно Ксении делает предложение руки и сердца давно ухаживающий за ней граф Алексей Андреевич Закревский,  так что теперь девушке предстоит совершить действительно нелёгкий выбор между  чувством и разумом. К тому же категорически против их возможного брака младшая сестра Алексея, Надежда Андреевна Закревская, которая давно хочет сосватать брата со своей близкой подругой, Ольгой Булгаковой. Ну а сама Ольга отчаянно мечется между двумя братьями - близнецами, влюблёнными в неё- Арсением и Дмитрием Вороновы и, не в силах решить, кто же из них больше нравится ей. Но в дело вмешивается случай – Дмитрий знакомится с Надеждой Закревской и безумно влюбляется в неё в первого взгляда, что существенно облегчает попытки Ольги разобраться в своих чувствах.  Ну а когда Арсений спасает девушку от уличных грабителей она и вовсе понимает, что именно он - её принц на белом коне. 
    Младшая сестра Варвары, Елена,  влюблена в князя Илью Репнина – Волконского  и чувствует, что тоже нравится ему, поэтому с нетерпением ждёт, когда же он попросит у матери её руки, тем более что как жених князь просто безупречен - молод, богат, знатен, хорош собой.   Но в дело вмешивается случай – Илья проигрывает в карты большую сумму денег и теперь ему срочно нужно искать средства для уплаты долга, поскольку собственного состояния для этого  явно недостаточно.  Разум подсказывает юноше, что проще всего для этой цели выгодно жениться на девушке с большим приданым,   поэтому он начинает ухаживать за богатой молодой вдовой Екатериной Ивановной Долгорукой . Елена не понимает, что случилось с её возлюбленным,  и не желает верить, что он мог предать любовь лишь из- за денег и выгодной женитьбы.   Но  Илья вовсе не забыл её и в один прекрасный день делает достаточно циничное, на первый взгляд, предложение - стать его любовницей, как только он женится на Екатерине и рассчитается с долгами.   Младшая Уварова сначала в гневе прогоняет возлюбленного, недоумевая, как он мог подумать, что она согласится на такое,  и решает по воле маменьки стать невестой богатого, но старого барона  Иван Ивановича Меллера.     Но сердце её по- прежнему тянется к Илье и она не знает, сможет ли противостоять искушению опорочить свою честь и достоинство.
        Александра, воспитанница старой графини Уваровой, с детства влюблена в её сына Андрея,  поэтому мечтает связать судьбу именно с ним. Казалось бы, чего проще, тем более что и Андрей  не скрывает своей симпатии к ней, но у Саши нет ни гроша за душой, а Уварову необходимо жениться на девушке с приданым, так как иного способа вытащить мать и сестёр из долгов нет.  Поэтому Александра вынуждена решать, что  предпочесть -  стать невестой богатого графа Павла Оболенского и навсегда попрощаться с первой любовью, или идти в своём желании быть с  любимым до конца, но   тем самым доставить огромное огорчение Наталье Петровне,  которую искренне любит и уважает как родную мать.